新三板再发处罚令:28家挂牌企业遭点名 涉及多家大型券商

日期:2019-12-01编辑作者:永利官网

6月15日,资本邦全国转股公司对广东悠派智能展示科技股份有限公司实际控制人、董事长张晓钟采取自律监管措施的决定并发布公告。

全国股转系统再出重拳治理新三板市场,28家挂牌企业、相关主办券商及主要负责人员近日被股权系统采取了相应的自律监管措施。

新三板所有问题汇总(挂牌公司篇)

公告称经查明悠派智能在 2016 年 4 月股票发行中, 悠派智能实际控制人、时任悠派智能董事长张晓钟向发行对象深圳市诚隆投资股份有限公司

28家被采取自律监管的挂牌企业对应的主办券商名单显示,此批被采取自律监管的券商,不仅有华泰证券、广发证券、海通证券等大型券商,也包括了平安证券、浙商证券、山西证券、民生证券等中型券商,也还有湘财证券、新时代、国联证券等一批小券商。

 

出具《承诺函》,涉及股价补偿、股份回购等事项,具体内容为:

其中,海通证券、华泰证券和招商证券各有两家挂牌企业被点名。

 

2016 年 9 月,悠派智能披露《 股票发行情况报告书》, 因张晓钟未将《承诺函》

股转系统表示,该公司一直高度重视对挂牌公司的自律监管工作。针对市场主体在信息披露、公司治理、股票发行等方面存在的违规行为,股转系统将严格按照《业务规则》等相关规定,视情节严重实施相应的自律监管措施。

1、已挂牌公司如何办理股票发行业务? 

相关内容告知有派智能,导致涉及特殊条款内容未及时披露。诚隆投资将发行取得股份部分转让给珠海市诚道天华投资合伙企业,

股转系统在通告中表示,股转系统将继续切实履行自律监管职责,维护市场良好秩序。各市场主体应当引以为戒,严格遵守市场规则,切实履行应尽义务。

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及其配套文件已于2013年12月30日正式发布。挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及上述细则和配套文件的规定,办理股票发行业务。 

2018 年 1 月,张晓钟与诚隆投资、诚道天华签署《补充协议》, 约定了回购相关事宜。因张晓钟未及时将协议内容告知悠派智能,

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2、全国中小企业股份转让系统挂牌公司如何向沪深交易所直接申请上市交易? 

导致条款内涉及特殊条款的内容未及时披露。

资料显示,2014年以来,股转系统已累计对3家挂牌公司实施纪律处分;对37家挂牌公司采取自律监管措施;对5名挂牌公司董监高实施纪律处分;对36名挂牌公司董监高采取自律监管措施;对30家主办券商采取自律监管措施。

按照国务院决定的精神,全国股份转让系统挂牌公司可以直接申请到证券交易所上市,但上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件,在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。 

张晓钟未能将私下与投资者出具承诺、签订协议的事项报悠派智能,

在2014年年报披露期间,湖北中试电力科技股份有限公司年报遗漏审计报告正文和附注,遗漏董监高及核心员工情况,遗漏公司治理及内部控制,遗漏管理层讨论与分析大部分内容,定期报告披露存在重大遗漏,违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》的相关规定。

全国股份转让系统坚持开放发展的市场化理念,充分尊重企业的自主选择权。企业可以根据自身发展的需要和条件,自主选择进入不同层次的资本市场。根据股份转让系统业务规则,如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市,或向其他证券交易所申请股票上市,挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停转让;如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市,或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市,全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。上述规则已为挂牌企业转板做出了相应的程序安排。全国股份转让系统将积极协调有关方面,充分创造便利条件,进一步畅通与交易所市场的有机衔接机制。 

导致悠派智能未能充分披露上述事项,违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则 第 1.4 条、 1.5

全国股转公司决定:对中试电力采取出具警示函、要求提交书面承诺的监管措施;对中试电力控股股东、实际控制人、董事长操立军采取出具警示函、要求提交书面承诺的监管措施。主办券商齐鲁证券在中试电力披露2014年年报的同时发布了风险提示公告,并对中试电力进行了现场检查和督导,向全国股转公司提交了现场检查工作报告,勤勉尽责地履行了持续督导职责,因此暂不对其采取监管措施。

3、股权激励是否可以开展? 

条、《全国中小企业股份转让股票发行业务细则 第三条。

上海巨灵信息技术股份有限公司等19家挂牌公司2014年年报遗漏财务报表附注,定期报告披露存在重大遗漏,违反了《业务规则》、《信息披露细则》、以及《年报指引》的相关规定。海通证券等18家主办券商未能在年报事前审查过程中及时发现上述重大遗漏,未能尽职履行持续督导义务。

挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票,也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票,股东人数累计可以超过200人,但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此,挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是,按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。 

鉴于违规事实及情节,根据《 业务规则》 第 6.1 条与《 发行业务细则》 第三十条的规定,

上述19家挂牌公司董事会秘书作为公司信息披露事务负责人,对2014年年报中的重大遗漏负有重要责任。鉴于以上违规情况,全国股转公司决定:对上海巨灵信息技术股份有限公司等19家挂牌公司采取出具警示函的监管措施;对海通证券等18家主办券商采取要求提交书面承诺的监管措施;对19家挂牌公司董事会秘书采取出具警示函的监管措施。截至7月28日,这19家挂牌公司均已对2014年年报进行更正披露。

4、大股东解限售有什么相关规定? 

全国转股公司做出如对张晓钟采取出具警示函的自律监管措施的决定。要求张晓钟应当按照《业务规则》、《 发行业务细则》 等相关业务规则发行股票,诚实守信,

2015年7月,南京大树智能科技股份有限公司、中润油新能源股份有限公司和北京盖特佳信息科技股份有限公司等3家公司披露了2015年第一季度财务报告,违反了挂牌公司一季报应在当年4月30日前披露完毕的相关规定。华泰证券、西部证券和申万宏源分别作为大树智能、中润油和盖特佳的主办券商,未能督导挂牌公司及时披露定期报告,未能履行勤勉尽责义务。全国股转公司决定:对大树智能、中润油和盖特佳采取约见谈话的监管措施;对华泰证券、西部证券和申万宏源采取约见谈话的监管措施。

挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制?根据《公司法》第142条的规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五…上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份…” 

勤勉尽责。以此告诫张晓钟应当充分重视上述问题并吸取教训,杜绝类似问题再次发生。

股票发行方面,安徽华盛科技控股股份有限公司、深圳市中瀛鑫科技股份有限公司和重庆渝万通新材料科技股份有限公司等3家公司作为股东人数超200人的挂牌公司,在股票发行过程中未向中国证监会申请核准便履行了认购程序,违反了《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》的相关规定。

根据《业务规则》第2.8条规定,“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 

头图来源:123RF

长江证券、东北证券和西南证券分别作为华盛控股、中瀛鑫和万通新材的主办券商,未能督导挂牌公司依法履行股票发行核准程序,未能履行勤勉尽责义务。对此,全国股转公司决定:对华盛控股、中瀛鑫和万通新材采取约见谈话的自律监管措施;对长江证券、东北证券和西南证券采取出具警示函的自律监管措施。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 

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另外,广西七色珠光材料股股份有限公司和贵州森瑞新材料股份有限公司2家挂牌公司在向全国股转公司提交股票发行备案材料前就使用了募集资金,违反了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的相关规定。全国股转公司决定:对七色珠光和森瑞新材采取约见谈话的监管措施。两家公司的主办券商招商证券在事前已将股票发行相关业务流程告知挂牌公司,并在发现公司存在提前使用募集资金的情况后及时向全国股转公司报告,勤勉尽责地履行了持续督导职责,因此暂不对其采取监管措施。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 

资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考,不构成投资建议,一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎!

挂牌公司股东如果符合上述身份或情形的,应按照上述规定进行所持股票的解限售。 

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