*ST凯瑞4宗违规吃警示函 未按规定披露重大诉讼事宜

日期:2019-12-01编辑作者:永利官网

6月14日,资本邦回复深交所问询。

一、商誉的定义

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值,或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。简单的理解就是在企业合并时,它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。


图片 1

资本邦了解到,公司在对宁波科诺精工科技有限公司做商誉减值测试时,收入增长率预测数据较重组时预测数据存在重大差异。造成差异的原因是募投项目投产后,科诺精工总产能较重组时有所增加。深交所要求公司:补充说明商誉所在资产组的确认是否合理,计算资产组可收回金额时考虑募投项目效益的合理性,商誉减值测试是否符合企业会计准则规定。

二、商誉的的计量


中国新准则第20号《企业合并》中规定:“购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。”中国就商誉的初始确认及计量与国际会计准则的规定是完全一致的,即都是差额式的间接计量。

1、同一控制下的企业合并
按照中国新颁布的企业会计准则,涉及企业合并的会计处理首先应区分是同一控制下的企业合并,还是非同一控制下的企业合并。对于在同一控制下的企业合并,新准则规定相关资产和负债均以账面价值计量,合并溢价只能调整资本公积和留存收益,并不确认商誉。

2、非同一控制下合并
根据新准则第20号,非同一控制下的企业合并,购买方在进行账务处理时应分别根据准则确定合并成本以及合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额,并比较两者之间的大小。

其中合并成本应包括以下三项内容:
1.购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;
2.为进行企业合并而发生的各项直接相关费用;
3.合并合同或协议中所约定的未来事项对合并成本的可能影响金额,但该金额计入合并成本的前提是:在购买日能够合理估计该未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量。

若合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额,应当将其差额确认为商誉;对于正商誉,新准则规定要单独确认为一项资产。结合第2号准则的要求,在确认商誉的同时还应对按合并成本所确定的长期股权投资初始投资成本进行相应的调整。
而若前者小于后者,则首先应对两者的计量进行复核,如果经复核后前者仍然小于后者,对负商誉没有采用递延收益的方式分期计入损益,而是在合并当期一次性计入损益。


原标题:*ST凯瑞4宗违规吃警示函 未按规定披露重大诉讼事宜

海达股份进一步回复称,《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定:资产组的认定,应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

三、商誉的减值

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定:商誉的减值测试及确认应结合与其相关的资产组或资产组组合进行。

首先,企业对于因企业合并形成的商誉,应当自购买日起将商誉的账面价值按合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合中去,此处的资产组或资产组组合应是由“若干个资产组组成的最小资产组组合”;
其次,在会计末期,对包含商誉的相关资产组或资产组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的,应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值进行比较,确认减值损失,再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,对各相关资产组或资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与可收回金额进行比较,如果相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面金额,则确认商誉的减值损失;
最后,商誉的减值损失一经确认不得在以后的会计期间转回。

【例2】 甲企业在2007年1月1日以1600万元的价格收购了乙企业80%股权。在购买日,乙企业可辨认资产的公允价值为1500万元,没有负债和或有负债。因此,
1.甲企业在其合并财务报表中确认 :
(1)商誉400万元(1600-1500×80%);
(2)乙企业可辨认净资产1500万元;
(3)少数股东权益300万元(1500×20%)。
2.假定乙企业所有资产被认定为一个资产组,且该资产组包括商誉。需要至少于每年年度终了进行减值测试。
3.乙企业2007年末可辨认净资产的账面价值为1350万元。

【减值测试过程】
1.确定资产组(乙企业)在2007年末的账面价值:
(1)合并报表反映的账面价值= 1350+400=1750万元
(2)计算归属于少数股东权益的商誉价值=(1600/80%-1500)×20%=100万元
(3)资产组账面价值(包括完全商誉)=1750+100=1850万元
2.计算确定资产组(乙企业)在2007年末的可收回金额为1000万元。
3.比较资产组(乙企业)的账面价值与可收回金额,确认减值损失。
公司应当首先将850万元减值损失分摊到商誉减值损失,其中分摊到少数股东权益的为100万元,剩余的750万元应当在归属于母公司的商誉和乙企业可辨认资产之间进行分摊。某公司应确认的商誉减值损失为400万元。
借:资产减值损失-商誉减值损失400
贷:商誉减值准备400

中国证监会网站昨日公布的中国证监会山东监管局行政监管措施决定书(〔2019〕66号)显示,前期,山东监管局对凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“凯瑞德”,股票简称“*ST凯瑞”,002072.SZ)进行了现场检查,发现凯瑞德存在下列问题。

计算资产组可收回金额时考虑募投项目效益的原因及合理性如下:

一、内幕信息知情人登记不完整、不规范。如2018年业绩修正预告未登记内幕信息知情人登记表;部分内幕信息登记表中无法定代表人签字和公司盖章。

1、新增产能项目为科诺精工的既定发展战略,势在必行

二、未按规定披露重大诉讼事宜。

该募投项目是科诺精工在现有生产线基础上的产能扩充,与现有生产线无本质上的区别;该募投项目是源于公司对今后经营方向预测而实施的,并非为筹措募集资金而新设的项目,即使不涉及募集资金配套,公司也会自筹资金投入该项目。

1。关于凯瑞德与杭州煊棠实业有限公司、济南泛洋纺织有限公司、陈震、杭州荟铭贸易有限公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、李嘉杰、四川红叶建设有限公司、中信汽车有限责任公司、杭州东艮佳善投资管理合伙企业的纠纷案件,公司未及时通过临时公告披露,且未在2017年年报、2018年半年报及年报中披露。

2、募投项目在购买日即已存在,资产组确认清晰

2。关于凯瑞德与汪东风的纠纷案。公司未及时通过临时公告披露,也未及时对该事项的进展进行披露。

公司回复称募投项目在购买日即已存在,公司在购买日确认可辨认净资产的公允价值时包含了募投项目相关的资产和负债,不影响对于净资产的评估值。募集资金到位后,对于科诺精工先期投入进行了置换,视同上市公司对该资产组的借款,不影响整个资产组的价值。

3。关于凯瑞德与河北地兴岩土工程机械有限公司、国海证券股份有限公司、平阳县北港小额贷款有限公司、中国电建集团租赁有限公司新疆分公司、来宝资源有限公司、四川伟业化工有限责任公司、攀钢集团工程技术有限公司、岳阳天力电磁设备有限公司、辽宁恒大重工有限公司、张繁、内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院、四川明星电缆股份有限公司、甘一涵、德州经济技术开发区九达民间资本管理有限公司、普莱克斯棉花有限公司、哈密精工耐磨材料有限公司、攀钢集团工程技术有限公司(相关判决书(2016)鲁1402民初1804号)、攀钢集团工程技术有限公司(相关判决书(2016)鲁1402民初1805号)、重庆信通机电设备有限公司、山东德派克纸业有限公司、大连中纺机科技开发有限公司、辽宁恒大重工有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司哈密市牛毛泉铁矿工程施工项目部、德州昊祥运输有限公司的纠纷案件均未及时通过临时公告披露,在部分相关定期报告中也未披露。

3、募投项目是科诺精工扩充和升级产能的现实需要,运作、核算与科诺精工经营关系密切。

三、存在违规担保事项,且未按规定披露。凯瑞德为杭州东艮向创越能源集团有限公司借款、中国电建集团租赁有限公司新疆分公司买卖合同、四川红叶建设有限公司买卖合同、中信汽车有限责任公司代理合同提供担保,均未经过公司董事会或股东大会审批程序;未作为担保事项及时披露;也未在相应定期报告中作为担保事项予以披露。

本次募投项目将采购生产效率更高、智能化程度更高的高端铝挤压设备以及后续氧化加工和深加工设备,可在扩充和提升科诺精工产能、降低单位生产成本的同时,还可以提高科诺精工产品的附加值,有利于提高科诺精工综合竞争水平、提升科诺精工经营业绩。

四、商誉处理不规范,公司信息披露不符合真实准确完整的要求。

在募投项目建设时,科诺精工很多设备从原生产线上搬迁至募投项目生产线,募投项目主要管理人员及部分工人从原生产线抽调而来,募投项目产品依托于科诺精工现有销售渠道销售,募投项目已成为科诺精工整体的不可分割的组成部分。

1。公司2016年未进行商誉减值测试,不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定。

综上,公司2018年年报在对科诺精工进行商誉减值测试时,商誉所在资产组的确认是合理的,计算资产组可收回金额时考虑募投项目效益具有合理性,商誉减值测试符合企业会计准则规定。

2。公司2017年商誉减值测试中对未来营业收入预测的依据不充分,不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条规定。

头图来源:123rf

3。公司2018年对商誉减值测试中,估计相关资产的可收回金额时以公允价值减处置费用的净额确定,未能预计未来现金流量。而对于公允价值的确定直接以评估机构采用成本法评估的金额确定,未对此进行合理性分析。该行为不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第八条规定。

转载声明:本文为资本邦原创稿件,转载需注明出处和作者,否则视为侵权。

4。公司商誉减值测试有关情况未按规定披露。公司2018年年报中,未披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息,包括该资产组或资产组组合的基本情况、所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额等;未披露相应资产组可收回金额确定方法的理由及其依据等信息,对于可收回金额的确定方法与历史采用的方法不一致的情况,未说明理由。该行为不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七、三十条的规定。

风险提示 : 资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考,不构成投资建议,一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎!

上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定,以及《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定。按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,山东监管局决定对凯瑞德采取出具警示函的监管措施,并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。凯瑞德应引以为戒,采取切实有效措施及时整改,确保上市公司规范运作,严格执行企业会计准则,规范上述事项的会计处理,提高信息披露的质量。凯瑞德相关书面报告请于收到本措施之日起30日内报送山东监管局。

据中国经济网记者查询发现,山东德棉股份有限公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第32号文件批准,由山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升(集团)有限公司共同发起,于2000年6月12日注册成立的股份有限公司。自2014年11月24日起,公司名称由“山东德棉股份有限公司”变更为“凯瑞德控股股份有限公司”。截至2019年9月30日,浙江第五季实业有限公司为*ST凯瑞第一大股东,持有1448.70万股,持股比例为8.23%。

《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定:企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。

《企业会计准则第8号——资产减值》第八条规定:资产的公允价值减去处置费用后的净额,应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

不存在销售协议但存在资产活跃市场的,应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,应当以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条规定:预计资产未来现金流量时,企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。

预计资产的未来现金流量,应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据,以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的,可以以递增的增长率为基础。

建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5 年,企业管理层如能证明更长的期间是合理的,可以涵盖更长的期间。

在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时,所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外,不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率,或者该资产所处市场的长期平均增长率。

《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七规定:发生重大资产减值损失的,应当在附注中披露导致每项重大资产减值损失的原因和当期确认的重大资产减值损失的金额。

(一)发生重大减值损失的资产是单项资产的,应当披露该单项资产的性质。提供分部报告信息的,还应披露该项资产所属的主要报告分部。

(二)发生重大减值损失的资产是资产组(或者资产组组合,下同)的,应当披露:

1。资产组的基本情况。

2。资产组中所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额。

本文由永利集团官网发布于永利官网,转载请注明出处:*ST凯瑞4宗违规吃警示函 未按规定披露重大诉讼事宜

关键词:

金融监管部门 密集发声稳汇率

“2019清华五道口全球金融论坛”25日至26日在京举行。在由银保监会首席风险官兼办公厅主任肖远企代为宣讲的发言稿...

详细>>

《中国金融政策2018》发布 专家:金融业开放应注重金融基础设

肖钢认为,未来可能会有两个发展方向。一是可能会诞生数字股票,IT公司无需中介即可直接发行。二是科技创新有可...

详细>>

*ST大洲新增上亿资产被冻结,与关联方债券转让

6月15日,资本邦*公布,公司于2019年6月14日收到了江西省南昌市中级人民法院赣01财保13号)。 6月9日,*ST大洲(000571...

详细>>

加重金融服务 破解地点小微集团融资难点

地点层面经济支撑民营和小微集团政策不断加码。二月17日,人民银行营业管理部联合多机构实行“周密强化首都民营...

详细>>