巨星科技拟收购中策橡胶 遭深交所问询

日期:2019-12-03编辑作者:永利官网

6月14日,资本邦晚间发布关于收到深交所重组问询函的公告。

6月17日,杭叉集团(603298.SH)于2019年6月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》(上证公函0897号)(以下简称“《问询函》”),收购中策海潮事宜遭连环23问。据悉,该公司拟以现金11亿元增资实际控制人控制的持股平台中策海潮,取得其27.50%股权,中策海潮再支付现金购买标的公司中策橡胶46.95%股权。本次交易后,公司实际控制人将取得标的公司中策橡胶的控制权,其中上市公司通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。目前,交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别将各自持有的标的公司 21.41%和9.77%的股权进行了质押。

6月25日,资本邦讯,巨星科技(9.960,0.17,1.74%)(002444.SZ)发布关于收到深交所重组问询函的公告。

1、《报告书》披露,公司拟以现金方式间接收购中策橡胶

对此,上交所要求杭叉集团补充披露:通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性,是否存在其他协议或利益安排,并说明对公司关联交易和同业竞争的影响;标的公司股权是否存在其他限制性安排,相关股权质押的解除措施和进展,说明资产过户或者转移是否存在法律障碍,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定;结合交易完成后中策橡胶的股权结构、中策海潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经营及财务决策的影响等,说明中策海潮取得标的公司控制权的具体依据。

公告显示,巨星科技于2019年6月22日披露《关于对深圳证券交易所的回复公告》。2019年6月25日巨星科技再次收到深交所下发的《关于对杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函》,要求巨星科技对以下问题再次进行核查并作出书面说明。具体如下:

12.91%股权。具体方案为先以每股1元价格向持股平台中策海潮增资11亿元,取得中策海潮27.50%股权;再由中策海潮支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶46.94%股权。

此外,草案披露,本次收购的资金来源为中策海潮的自有资金和银行并购贷款组成,其中自有资金合计40亿元,其余部分由银行并购贷款筹措。对此,上交所要求杭叉集团补充披露:本次并购贷款具体融资安排和进展,以及后续偿还的具体资金来源,相关融资安排是否由上市公司提供担保;结合本次收购中上市公司将承担的贷款利息成本,量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力;结合上述情况说明本次交易的必要性,上市公司参与交易的主要目的是否是为实际控制人提供融资支持。

1、根据回函,巨星科技拟通过与中策橡胶现有经销商建立产品销售和经销代理关系,向中策橡胶经销商终端门店提供汽修工具产品,目标在5年内获取不低于50%的中策橡胶经销商终端零售门店汽修工具采购额。巨星科技预计2019年至2021年上述合作将给公司带来292.67万元、1,170.67万元和1,951.12万元净利润,合计3,414.46万元。同时,中策橡胶有望依托于公司与北美客户建立的稳定合作关系进入北美大型零售商的供应商名录,预计未来三年在中策橡胶原有业务增长的基础上将新增其现有北美地区收入的1%、2%和5%,即新增营业收入3,892.50万元、7,785.01万元和19,462.52万元。根据中策泰国生产产品毛利率、期间费用率和所得税优惠政策,预计未来三年中策泰国将累计新增4,278.64万元净利润。

上交所表示,收购完成后,中策海潮将取得中策橡胶控股权,公司仅间接持有中策橡胶12.91%的股权。请说明你公司与控股股东巨星集团,关联方、杭州海潮共同收购的原因和必要性,是否涉及变相向控股股东及其关联方提供财务资助及侵害中小投资者权益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

据资本邦了解到,中策橡胶为杭叉集团的供应商之一,2016-2018年采购额分别为0.68亿元、0.90亿元、1.05亿元。本次交易完成后,上市公司的实际控制人将控制中策橡胶。根据杭叉集团2019年预计关联交易公告披露,本年度将继续向中策橡胶采购轮胎等,预计金额1.5亿元,占比1.58%,关联采购呈逐年增加趋势。

补充披露中策橡胶经销商终端零售门店是否存在对外采购汽修工具的情形,并结合中策橡胶对其经销商的控制力,说明巨星科技汽修工具产品在中策橡胶经销商终端门店实现销售的可行性,公司目标在5年内获取不低于50%的中策橡胶经销商终端零售门店汽修工具采购额的依据以及可行性;

2、《报告书》显示,中策海潮收购中策橡胶46.94%的股权对价为57.97亿元,将以现金方式支付,资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成,其中自有资金合计40亿元,来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮的实缴出资额,其余部分通过银行并购贷款筹措。

据此,上交所担忧:本次交易后将增加关联交易,关联交易的必要性及定价公允性;结合实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺以及业务开展情况等,说明未来与中策橡胶关联交易安排以及保证上市公司独立性的有效措施。

补充披露2019年至2021年巨星科技汽修工具毛利率、期间费用率的预测值,对比公司现有汽修工具产品境内外销售情况及同行业其他公司毛利率、期间费用率情况,说明3,414.46万元净利润的测算依据及合理性;

你公司将以每股1元的价格向持股平台中策海潮增资11亿元。请结合你公司财务状况说明本次增资的资金来源及融资安排;若全部以自有资金出资,是否会影响公司的生产经营计划及后续订单的完成、承接。

中策橡胶2017、2018年末流动资产分别为105.04亿元、114.67亿元,同期流动负债分别为112.41亿元,130.29亿元,资产负债率分别为67.34%、65.37%,其中负债结构以短期银行借款为主。本次交易完成后,上市公司备考报表资产负债率也将增长。对此,上交所要求杭叉集团补充披露:结合业务模式、同行业可比公司负债水平等,说明标的公司负债率较高的原因及合理性;结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等,分析标的公司偿债能力及流动性;结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况,分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响。

补充披露巨星科技预测的2019年至2021年北美大型零售商、汽配供应链企业对中策橡胶轮胎产品的采购额和采购比例,预测的中策泰国对美出口轮胎的毛利率、期间费用率,说明4,278.64万元净利润的测算依据及合理性;

《增资认购协议》约定,你公司实缴出资的时间不得迟于中策海潮每期付款期届满的前两日,截至报告书签署日,巨星集团与杭州海潮也未实缴出资,请补充披露其预计实缴出资的时间,与你公司是否存在差异以及差异的原因。

草案还披露,中策海潮将分批向交易对方支付转让对价,其中对境内交易方和境外交易对方,作出了不同的付款安排。对此,上交所要求杭叉集团补充披露:相关交易对方是否存在退出障碍,本次交易中策海潮付款安排的相关考虑;结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排,说明本次交易中对上市公司利益保障的具体措施。

巨星科技2016年至2018年实现净利润分别为62,163.84万元、54,864.08万元和71,699.95万元,合计188,727.87万元。未来三年新增汽修工具产品净利润3,414.46万元仅占2018年净利润的4.76%,占2016-2018三年合计净利润的1.81%。中策橡胶2017年至2018年实现净利润分别为65,707.60万元和80,206.20万元,未来三年中策泰国新增对美出口产品净利润4,278.64万元仅占2018年净利润的5.33%。补充说明少数股权与上市公司现有主营业务之间“显著的协同效应”是如何体现的;

交易完成后,中策海潮所持有的中策橡胶股份将全部质押给工行浙江分行,还款期限为7年,贷款利率不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10%。请补充披露公司是否将按出资比例承担上述还款义务,说明上述借款的还款计划、每年需承担的财务费用,并模拟测算相关融资安排对你公司净利润、资本结构、偿债能力的影响以及相关的应对措施。

针对作为收购标的的中策橡胶,上交所注意提出如下问题:

补充披露本次交易独立财务顾问认为中策橡胶与上市公司现有业务具有显著的协同效应的核查意见依据,独立财务顾问是否勤勉尽责。

中策海潮若未能如期获取本次交易所需自有资金及并购贷款,是否将对本次交易的实施构成实质性障碍,你公司、控股股东及其关联方是否存在替代性融资方案。

1、资金管理安排说明连续两年销售商品和提供劳务收到的现金均大于销售收入的原因及合理性;经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性。草案披露,中策橡胶2018年度和2017年度营业收入分别为268.82亿元和253.92亿元,同比增长5.86%;销售商品和提供劳务收到的现金分别为298.81亿元和276.88亿元,同比增长7.92%;经营活动产生的现金流量净额分别为35.65亿元和9.93亿元,同比增长259.01%。

2、根据回函,本次交易巨星科技将减少110,000万元货币资金,且未来七年无法从中策橡胶获得实际的现金分红,未来三年业务协同仅能为公司增加3,414.46万元净利润。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2、报告期内汇兑损益波动较大的主要原因和合理性;就汇率波动对标的公司经营业绩的影响进行敏感性分析。中策橡胶2018年和2017年财务费用分别为4.48亿元和2270.67万元,同比增长1972.98%,其中短期借款分别为48.55亿元和51.70亿元,长期借款分别为21.39亿元和35.42亿元。长期和短期借款均有所下降的情况下,财务费用变动较大的原因主要是2017年度汇兑收益3.30亿元,2018年汇兑损失1.13亿元。同期,上市公司财务费用分别为-299万元和-1467万元。

补充测算本次交易预计的投资回收期,并对比最近三年巨星科技投资活动的收益率(包括但不限于未达到重大资产重组标准的收购、银行理财等)说明本次交易的内部收益率是否具备合理性,本次交易是否具有必要性;

3、中策海潮是本次交易对方之一,且为你公司控股股东控制的持股平台,交易完成后,你公司控股股东将实际控制中策橡胶。请补充披露在采用资产基础法对标的公司进行估值时,是否基于未来收益预期的方法对部分资产项目进行评估,若是,你公司是否就相关资产实际盈利数不足预测数的情况与控股股东签订明确可行的补偿协议,未约定业绩补偿是否符合《重组办法》第三十五条及中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定,是否有其他措施来切实保障中小投资者的合法权益。

3、中策泰国报告期各产品的收入、成本、费用、毛利率、产销量等情况;在建工程主要项目及进展情况,包括但不限于投资预算、资金来源、建设进度及预计完工时间;结合在建工程对应的产品、产能、是否达到预定可使用状态等说明是否存在延迟转固的情况。草案披露,标的公司于2015年6月投产建设泰国工厂中策泰国。2018年中策泰国对标的公司的净利润贡献约为51%,其产品主要销往境外,其中北美地区销量约占总50.26%。2018年末,中策泰国在建工程余额较上年末增加 3.27亿元。

结合上述情况说明巨星科技认为本次交易能够“改善财务状况、提升上市公司盈利能力和上市公司业绩”的具体判断依据。

另请补充披露交易完成后你公司享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况,

4、境内外销售收入前十位的经销商名称、与标的公司及其股东是否存在关联关系,是否存在大额退换货情况以及实现最终销售;结合标的公司与经销商的主要销售条款、结算条款等说明经销模式下的收入确认具体政策;结合标的公司销售政策和信用政策等变化情况,说明其报告期内经营活动现金流量大幅增加的原因及合理性。

3、根据回函,并购借款还款资金来源将主要来自于中策橡胶每年现金分红,对于现金分红不足的部分,巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。

并结合中策橡胶近三年的盈利分红情况说明标的公司是否制定了具体的分红方案,你公司是否有措施保障从中策橡胶取得相应的投资回报。

5、结合标的公司报告期内各产品的产销量、收入、扣除非经常性损益前后的净利润、毛利率情况,对其行业地位、市场份额、竞争优劣势等进行量化分析,并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较,说明标的公司的核心竞争能力和盈利能力;说明中策橡胶同类产品国内外销售毛利率是否存在差异,以及对公司的影响。草案披露,标的公司中策橡胶2018 年销售毛利率和销售净利率分别为17.29%、2.98%。同时,标的公司轮胎出口收入约占37%。

中策橡胶2016年至2018年现金分红金额分别为35,513.13万元、34,630.69万元和0元。说明2018年其未进行现金分红的原因;并结合中策橡胶公司章程及分红政策说明是否存在相关制度保证未来七年乃至更久的时间中策橡胶每年将以现金分红的方式分配利润;

4、《报告书》显示,中策橡胶2017年和2018年的销售净利率分别为2.59%和2.98%。公司重要的控股子公司中策泰国主营业务为生产和销售轮胎、车胎及橡胶制品,产品以全钢子午胎、半钢子午胎为主,其2017年和2018年的销售净利率分别为11.92%%和13.74%。

6、结合应收账款历史回款和坏账情况,说明对一年内应收账款不计提减值准备是否审慎;就坏账准备计提比例对标的公司净利润的影响进行敏感性分析。中策橡胶账龄在1年以内的应收账款不计提坏账准备,同行业主要上市公司对一年以内的应收款项坏账计提比例为0.5%-5%。

若未能从中策橡胶收到预期足额的现金分红,中策海潮将向巨星集团借款用于归还并购贷款,说明巨星科技后续是否需按持股比例承担对巨星集团的还款义务;若是,是否会对公司净利润、资本结构、偿债能力产生不利影响。

请结合期间费用情况说明中策橡胶净利率较低的原因,与同行业可比公司相比是否存在较大差异。

7、草案披露,对于未列入《中华人民共和国实施强制性产品认证产品的目录》的商品,未获得强制性产品认证证书和未施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售,目录包括轮胎,而标的公司部分3C强制认证产品将于2019年9月到期。上交所要求杭叉集团补充披露上述产品到期后继续取得认证是否存在实质性障碍,入未取得认证对公司产品销售的影响及后续措施。

4、根据回函,中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的财务折旧年限分别为10年、3-5年和3-5年,按财务折旧年限计提折旧后显示账面成新率分别为43.85%、26.58%和18.16%;而资产基础法评估确定的机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的经济耐用年限分别为10-18年、5-10年和10-12年,确定的综合成新率分别为53.80%、69.19%和45.16%。

请结合中策泰国与中策橡胶生产的轮胎品种、生产成本、经销渠道的异同补充说明中策泰国的销售净利率与中策橡胶差异较大的原因。

8、草案披露,2016年至今,标的公司中策橡胶及其子公司曾受到有关主管部门环保行政处罚,子公司中策建德、朝阳实业排污权到期后暂停续发。上交所要求杭叉集团补充披露:上述行政处罚对应的具体事项,标的公司因环保处罚所造成的损失、对生产经营的影响,并充分提示风险;前述处罚是否构成重大违法违规行为,标的公司是否符合规范运行的规定;上述排污权到期暂停续发的原因,以及中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况;结合行业政策,说明后续保证标的公司规范运行的措施。

结合同行业可比评估案例、中策橡胶相关设备的技术状态,运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平等具体情况补充说明经济耐用年限与财务折旧年限存在较大差异的原因及合理性,评估机构将机器设备、电子设备、家具和运输设备的经济耐用年限定为10-18年、5-10年和10-12年的依据及合理性,是否符合谨慎性要求,评估机构是否勤勉尽责;

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